Mario se empezará a.. ¡sofocar! Regresarás a Flipside. Visita al mago Merlon (Su casa está al lado del Bloque S en el segundo piso). Después de la conversación con el Mago, sal de la casa y camina a la derecha, tomando elúltimo elevador para llegar al tercer piso. Ahí habla con el niño de la izquierda para recibir tu "casco" con un pez. Baja al segundo piso y ve al elevador de hasta la izquierda para descender al primer piso. Ahí toma el otro elevador que va hacia abajo para llegar al sótano 1. A la derecha está el agua donde soltarás al pez. Hecho esto, regresa a la torre y abre la puerta verde para regresar al espacio.

Ya que estés en el espacio, indica que si quieres usar el casco. Avanza hacia la derecha y abajo, para encontrar la fuente de esas letras que aparecen en la pantalla. Cuando ubiques de donde salen, apunta el Wiimoto hacia el televisor y presiona el botón [A] para revelar una nave. Examínala y encontrarás al extraterrestre Squirps. Una vez que dejen de aparecer los mensajes, mantén presionado el botón [A] por unos segundos y luego suéltalo para darle al extraterrestre tu energía.

En esta nueva zona simplemente avanza hacia la derecha, matando a los enemigos con los rayos que salen al presionar el botón [2]. Cuando llegues al Bloque S retrocédete un poco y encontrarás una carta de Foton en 3D (para subir y bajar tendrás que estar en 2D). Guarda tu partida y métete al portal. En esta zona ve a la derecha y al final habrá dos portales. Toma el portal de arriba, y luego en esta nueva pantalla no tomes el primer portal de la derecha, ya que te regresará al portal de la zona anterior. Sigue a la derecha y toma el segundo portal (El último).

Primero avanza a la derecha y detrás del último asteroide, en 3D, encontrarás una carta. Ahora vete hasta la izquierda para encontrar un portal que tomarás. A mitad del camino a la derecha, en esta nueva zona, verás un portal en el fondo y un asteroide con un tubo. Para llegar a ese"fondo" deberás cambiar a 3D y tomar el portal que está detrás de uno de los asteroides a la derecha (Tendrás que cambiar a 2D cuando estés detrás del asteroide para usar el portal). Metiéndote al tubo encontrarás muchas monedas (y aun más en 3D). Regresa a la zona anterior y continúa tu camino hacia la derecha, hasta encontrar y golpear el Bloque Estrella.